最新香港公司章程范本-组织章程大纲及组织章程细则-word版本 - 下载本文

條次 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. 49.

複合決議 董事停任 董事酬金 董事的開支

第 4 分部 — 候補董事

候補者的委任及罷免 候補董事的權利與責任 終止候補董事席位

第 5 分部 — 董事的彌償及保險

彌償 保險

第 6 分部 — 公司秘書

公司秘書的委任及免任

第 4 部 成員作出決定

成員大會 成員大會的通知

有權收到成員大會通知的人 意外漏發成員大會通知 出席成員大會和在會上發言 成員大會的法定人數 主持成員大會 非成員出席及發言 延期

第 1 分部 — 成員大會的組織

第 2 分部 — 於成員大會上表決

表決的一般規則 錯誤及爭議 要求投票表決 成員持有的票數 股份聯名持有人的表決 精神上無行為能力的成員的表決 代表通知書的內容

條次 50. 51. 52. 53. 54. 55.

股份及分派

第 1 分部 — 發行股份

56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73.

所有股份均須已繳足款 發行不同類別股份的權力

第 2 分部 — 股份中的權益

公司僅受絕對權益約束

第 3 分部 — 股份證明書

除在若干情況外須發出證明書 股份證明書的內容及簽立事宜 綜合股份證明書 作替代的股份證明書

第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份

轉讓股份

董事拒絕股份轉讓的權力 傳轉股份 承傳人的權利 行使承傳人權利 承傳人受先前的通知約束

第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

股本的更改 股本的減少 回購股份 股份的配發

第 6 分部 — 分派

宣布分派股息的程序

代委任代表的成員,簽立代表委任文書 代表通知書的交付,及撤銷代表委任的通知 成員親身表決影響代表的權力

在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下,代表表決的效力 修訂提出的決議

第 3 分部 — 規則適用於某類別成員的會議

某類別成員的會議

第 5 部

條次 74. 75. 76. 77. 78. 79.

雜項條文

第 1 分部 — 公司與外間的通訊

80. 81. 82. 83. 84.

須使用的通訊方法

第 2 分部 — 行政安排

公司印章

沒有查閱帳目及其他紀錄的權利 核數師的保險 清盤

支付股息及其他分派 不得就分派支付利息 分派無人申領 非現金形式的分派 放棄分派

第 7 分部 — 利潤的資本化

利潤的資本化

第 6 部

第 1 部

1.

釋義

(1) 在本《章程細則》中 —

已繳 (paid)指已繳,或入帳列為已繳;

已繳足款 (fully paid)就某股份而言,指該股份的發行價已向本公司繳足;

分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下,就該股份而言 —

(a) 指該股份的持有人; (b) (如該股份有 2 名或多於 2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者;或 (c) (如持有人因為去世或破產,或在其他情況下藉法律的施行,而不再擁有該股份)指承傳

人; 代表通知書 (proxy notice) — 參閱第 49(1)條; 本《章程細則》 (articles)指本公司的組織章程細則; 成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊; 有聯繫公司 (associated company)指 —

(a) 本公司的附屬公司; (b) 本公司的控權公司;或 (c) 上述控權公司的附屬公司; 委任者 (appointor) — 參閱第 28(1)條;

承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人;

釋義

持有人 (holder)就某股份而言,指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人; 候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人; 《條例》 (Ordinance)指《公司條例》(第 622 章);

精神上無行為能力 (mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義; 精神上無行為能力者 (mentally incapacitated person)定義如下:如某人屬《精神健康條例》(第 136

章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人,該人即屬精神上無行 為能力者。 (2) 本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義,與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的

《條例》中該等字詞的涵義相同。 (3) 如某文件以《條例》第 828(5)或 829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式,

獲得認證,則就本《章程細則》而言,該文件即屬經認證。

第 2 部

2.

本公司屬私人公司

(1) 本公司屬私人公司,據此 —

(a) 成員轉讓股份的權利,受本條指明的方式限制; (b) 成員數目上限是 50 名;及

(c) 任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。 (2) 董事可按其酌情決定權,拒絕登記某股份的轉讓。 (3) 在第(1)(b)款中 — 成員 (member)不包括 —

(a) 屬本公司僱員的成員;及 (b) 曾同時屬成員及本公司的僱員,但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。 (4) 就本條而言,如 2 名或多於 2 名人士聯名持有本公司股份,他們須視為 1 名成員。

私人公司

第 3 部 董事及公司秘書

第 1 分部 — 董事的權力和責任

3.

董事的一般權限

(1) 在《條例》及本《章程細則》的規限下,本公司的業務及事務均由董事管理,董事可行使本公

司的一切權力。 (2) 如在對本《章程細則》作出某項修改前,董事作出如無該項修改便屬有效的作為,該項修改不

會使該作為失效。 (3) 本條給予的權力,不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。

(4) 凡董事可行使某權力,有達到法定人數的董事出席的董事會議,即可行使該權力。

4.

成員的備留權力

(1) 成員可藉特別決議,指示董事作出某指明的行動,或不得作出某指明的行動。 (2) 上述特別決議,不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。

5.

董事可轉授權力

(1) 在本《章程細則》的規限下,凡本《章程細則》向董事授予任何權力,而董事認為合適,董事

即可按以下規定,轉授該權力 —

(a) 轉授的對象,可以是任何人或委員會; (b) 可藉任何方法(包括藉授權書)轉授;

(c) 可在任何程度上轉授,而轉授可不受地域限制; (d) 可就任何事情作出轉授; (e) 可按任何條款及條件,作出轉授。

(2) 如董事有所指明,上述董事權力轉授可授權其對象,進一步轉授該權力。 (3) 董事可 —

(a) 完全或局部撤銷上述權力轉授;或 (b) 撤銷或修改其條款及條件。

6.

委員會

(1) 董事如已轉授其任何權力予某委員會,可制定該委員會在處理事務上的規則。 (2) 上述委員會須遵守上述規則。

第 2 分部 — 董事決策

7.

董事共同作出決定 (1) 董事的決定只可 —

(a) 由會議上董事的過半數票作出;或 (b) 按照第 8 條作出。 (2) 如 —

(a) 本公司只有 1 名董事;及

(b) 本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於 1 名董事, 第(1)款不適用。

(3) 如第(1)款不適用,則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文,而作出決

定。

8.

一致決定

(1) 凡所有合資格的董事,均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明,他們在某事宜上持

有相同的意見,董事即屬按照本條作出決定。 (2) 上述決定可以用書面決議方式作出,惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署,或經每名合

資格的董事以書面表示同意。 (3) 在本條中,凡提述合資格的董事,即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決,便會有權

就該事宜表決的董事。 (4) 如合資格的董事的人數,不會達到董事會議的法定人數,則不得按照本條作出決定。

9.

召開董事會議

(1) 任何董事均可召開董事會議,召開的方式,是向董事發出該會議的通知,或授權公司秘書發出

該通知。 (2) 董事會議的通知須顯示 —

(a) 該會議的建議日期及時間;及 (b) 該會議將於何處舉行。

(3) 董事會議的通知須向每名董事發出,但無需採用書面形式。