中国平安收购上海家化分析 - 下载本文

并与家化共享渠道终端门店以及专业服务团队,短期内便可为家化渠道建设提供巨大的增量。

(2)控制权之争

上海家化举行董事会换届选举,平安信托董事长童恺正式进入董事会。标志着擅长资本运作而不熟悉日化业务的中国平安开始加强对家化的管理,以葛文耀为首的管理层的影响力开始弱化。

2012年4月,葛文耀曾坚持投资海欧手表,但平安以不属于主业为由予以否决,这被认为是双方矛盾的导火索。 平安曾意图出售家化金融大厦和位于三亚的万豪酒店。该动议因葛的极力反对未能成行。而中国平安向家化派人一事也与葛文耀产生过分歧。同时,平安未能履行承诺——平安在收购家化集团时曾承诺,针对家化集团的化妆品专卖店、直销品牌、高端表业等产业拓展追加 70 亿元投资。葛文耀曾称,平安无理、为所欲为。

“平安进来后,家化集团便名存实亡,只有卖资产,我一直在上市公司,上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为!”5月13日,执掌上海家化(集团)有限公司(下称“家化集团”)28年的上海家化联合股份有限公司(“上海家化”)董事长葛文耀突然在微博上声讨公司大股东平安信托,一时间舆论哗然。 随即,平安信托方面强硬回应,称家化集团个别高管私设小金库,侵吞公司与退休职工利益,涉案金额巨大——此前在5月11日,家化集团召开临时董事会议,罢免葛文耀在家化集团的职务,由平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

股东大会出现“暗战”。尽管在国资委的调停下,股东大会上双方的气氛有所缓和,但种种细节不难看出,争斗仍暗流汹涌。葛文耀首先对矛盾公开化引起股价下跌向投资者致歉,表示将尽力平息事态,包括跟大股东处理好关系。但是在问及为何要更换会计师事务所时,葛文耀脱口而出:“大股东要求换的”,“要求换我们现在聘的人。”语意所指,显然是针对平安收购家化集团时曾承诺,“将妥善安置职工,并保持原管理团队 和职工队伍的基本稳定。” 上海家化总经理王茁也明确表态,新的领导班子还需要历练,“如果葛总再呆个五六年,我们这个

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团队可以完全成熟”。王茁在上海家化工作了16年,由葛文耀一手提拔起来。 基金机构及个人投资者中,几乎都属于“挺葛派”。在股东大会现场,一位机构投资股东表示,如果葛离任上海家化董事长,肯定会减仓。 这样的表态,在一定程度源于对过往平安信托投资风格的不信任。和上海家化多年来稳定增长的业绩。据上海家化上市后12年来的业绩报告披露,除2004年稍显乏力外,其他年度上海家化均呈现稳步上涨。2001年公司主营业务收入为13.06亿元;2012年主营业务收入已达45亿元,12年来增长244.56%。同时,总资产由2001年的15.04亿元,上升至2012年的36.47亿元,增长142.49%。 2005年被定为上海家化业务恢复性增长的第一年,这一年每股收益为0.14元。而2012年为1.41元,7年来增长907.14%。2005年净利润为3857.65万元,而2012年达 6.15亿元,增长近15倍。相对应的上海家化的股价也走出稳步上扬的行情。公司于2001 年 3 月 15 日上市,当时发行价为9.18元,相比2013年5月3日76.48元股价创历史新高,除去复权,涨幅最高时达逾300倍。此外,根据上海家化年报,在平安进驻后的2012年,上海家化实施每10股送5股红股,每10股派息7元(含税),现金分红总额达3.14亿元(含税),占上市公司股东净利润的51.06%。分红比例之高令人咋舌。以此时家化集团所持有的约1.2亿股计算,平安当年单现金分红一项将获利8404.21万元(含税)。多年回报丰厚,投资者当然不愿离弃。现在,葛文耀在上海家化上市公司董事长职位是否将不保,已成为机构最关心的问题。毕竟平安通过家化集团在上市公司占有27.59%的股份,是具绝对优势的第一大股东。统计显示,截至2013年3月31日,共有73只基金持有上海家化,持股数量为1.57亿股,占该公司流通股股本的37.24%。

交易所数据显示,近期屡创新高之后的上海家化从昨日开盘就直接走低,收盘大跌5.3%,收于69.99元,盘中一度跌幅超过8%。(北京商报)

2、案例分析

上海家化与平安的纷争,源于中国平安完成对上海家化集团公司并购与资产重组,导致上海嘉华集团资产、所有权与股权结构改变,而产生的对上海家化集团控制权的争夺。显示了企业间发生公司并购行为对并购过程整的标的企业的公司治理结构、董事会与经理层结构与职能,标的公司所有权与控制权的影响,同

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时具有中国企业创始人与资本之间控制权之争的特殊性。

企业健康发展的前提条件之一就是建立企业股东权利、责任和义务的分配机制,特别是作出企业权力职能分配安排。企业必须理顺公司与资源提供者的关系,通过股权结构、董事会、高管任免与激励等公司治理机制,集团核心企业有效的控制与智慧各分公司,各子公司之间相互链接,构成有效整体,保证企业联动。中国平安通过平安信托旗下上海平浦投资有限公司完成对上海家化的资产并购重组,成为上海嘉华集团的主要资源提供者和第一大股东,理应拥有上海嘉华集团的控制权,按时中国平安在实际活动中行使控制权与决策权遭遇重重困难,经分析认为有以下几点原因:

首先:中国平安公司在对上海嘉华集团进行公司并购过程中和公司并购之后,并没有与上海家化集团原所有者和经营管理层特别是与企业常使人或与之具有相同影响力的管理者理清中国平安与上海嘉华集团的控制关系,强化自己作为第一大股东的控制地位,对上海家化集团的公司治理结构、董事会与经理层结构与职能以及组织结构等方面进行有效的调整与整合,平安信托控股的平浦投资承诺以战略投资者角色入股,本身对中国平安的控制地位采取一种忽略态度,甚至上海家化集团并不将自己定位为中国平安的子公司,为矛盾的产生埋下了隐患;

第二,中国平安与上海家化集团的主营业务之间存在着巨大差异,本身存在着巨大的并购风险。并且中国平安与上海家化集团的公司目标与战略定位存在差异巨大,这是导致中国平安与上海家化集团意见与行为活动分歧巨大的根本原因;

第三,上海家化集团原董事长葛文耀对上海家化集团的战略定位、业务经营、人员分配与团队建设等方面存在着巨大影响,同时在其带领下上海家化多年来业绩稳定增长,股东获得丰厚回报,都增强了葛文耀对上海家化集团的实际控制力,中国平安虽然改革董事会,但影响十分有限;

第四中国平安擅长资本运作而不熟悉日化业务所产生的股东、基金投资机构甚至个人投资者对中国平安的不信任,和与之相反对葛文耀经营能力的认可甚至个人情感上的支持,是削弱中国平安对上海家化集团实际控制力削弱的重要原因;

第五,平安未能履行针对家化集团的化妆品专卖店、直销品牌、高端表业等

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产业拓展追加 70 亿元投资的承诺。在一定程度上上海了上海家化集团管理层与员工的信任与期望,激发了上海家化集团在并购整合过程中的抵制情绪,成为矛盾发生的进阶原因。

五、结论

通过完成对中国平安因收购上海家化集团而引发的公司控制权执政的案例介绍与分析,证明随着股权分置改革和控制权市场的不断发展,公司并购行为日益增多,公司并购对标的企业的公司治理结构、产权与股权结构的影响逐渐加深,公司控制权的所属问题的解决对切也顺利健康发展的意义十分重大,同时也对公司治理的完善与发展提出了一些新的问题,本文为对企业并购所引发的公司控制权所属对公司治理影响问题的解决,总结出以下结论和建议:

第一,企业在进行公司并购过程中,要注意建立股东权益机制,规定股东未来权利、责任与印务分配机制,理顺并购公司与标的公司的关系,调整公司治理结构并在并购完成后加以确认与强化,明确并购公司的控制力;

第二,在并购整合过程中,要着力同意与协调并购公司与标的公司的公司目标与战略定位,以股东利益为基础,兼顾双方利益,是企业各自远服从收购方的总体战略及相关安排与调整,取得战略上的协同;

第三,对高层管理人员的选择上,要选择具有专业管理才能,忠诚于并购方企业的高层管理人员,同时加强与标的公司的团队和人员的沟通,对并购公司的战略与政策进行全面阐释,赢得股东、员工和投资者对并购公司的信任;

第四,通过植入并购公司的企业文化,加强对标的公司管理层与员工的培训,,改变其工作换进与工作氛围等方式,弱化原有公司领导者及其行事风格对标的公司的影响力与控制力;

第五,并购公司应认真履行并购过程中所做出的承诺,真心为标的公司拜托先由困境,谋求更还的发展,是标的公司在情感上成为并购企业的一部分,形成协同效应。

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参考文献

胡汝银“中国上市公司控制权市场与公司治理” 李曜《公司并购与重组导论》第二版上海财经大学出版社

张新 2003 《经济研究》2003年第6期《并购重组是否创造价值?》

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